关于电厂前期项目之代为培育关联交易公告
重要内容提示：
l 交易风险：火力发电电厂前期项目具有重大不确定性，存在较大的市场风险。为控制项目前期风险及充分挖掘浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批方面由浙能集团为本公司提供支持，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号），经充分协商，由浙能集团按照市场原则为本公司培育符合本公司需要、但暂不适合本公司实施的火力发电电厂前期项目。
l 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。
l 关于本公司与浙能集团签订《关于电厂前期项目之代为培育协议》的议案尚需提交股东大会审议，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江兴源投资有限公司、浙能集团（香港）有限公司及其他关联股东（如有）需回避表决。
一、关联交易概述
由于火力发电电厂前期项目具有重大不确定性，存在较大的市场风险。为充分挖掘浙能集团在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批方面由浙能集团为本公司提供支持，经友好协商，现本公司与浙能集团就已有火力发电厂前期项目及未来可能进行的火力发电电厂前期培育项目签署《关于电厂前期项目之代为培育协议》，由浙能集团按照市场原则为本公司培育符合其需要、但暂不适合本公司实施的火力发电电厂前期项目。其中，浙能集团参控股的已有火力发电厂前期项目包括：宁夏枣泉发电有限责任公司、中核浙能能源有限公司、中铝宁夏银星发电有限责任公司。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
浙能集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》10.1.3条（二）规定的情形，为公司的关联法人。本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额暂为0，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方及关联关系
（一）关联方介绍
公司名称:浙江省能源集团有限公司
注册地：杭州市天目山路152号
法定代表人：吴国潮
注册资本：1,000,000.0万元
营业执照注册号：330000000054307
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：煤炭批发经营（详见《煤炭经营资格证》，有效期至2013年8月5日）。经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权；实业投资开发；技术咨询服务，煤炭运输信息的技术咨询服务，可再生能源的开发利用，石油天然气运行管理，工程技术与服务，钢材、有色金属、建筑材料、机械设备、电气电缆的销售。
截止2013年12月31日，浙能集团总资产15,383,609万元，净资产7,140,112万元，主营业务收入7,807,312万元，净利润959,467万元，以上财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的主要内容为：由浙能集团按照市场原则为本公司培育符合本公司需要、但暂不适合本公司实施的火力发电电厂前期项目。
浙能集团凭借其平台优势，已从事下属火力发电电厂（以下简称“已有项目”）的前期培育工作（即项目前期报批及相关工作）：
1、浙能集团与中电投宁夏青铜峡能源铝业集团有限公司共同投资宁夏枣泉发电有限责任公司，经营范围为“从事火电厂开发与建设、电力生产与销售、电力技术服务，电力生产的副产品经营及服务，从事公司注册登记机关核准或法律许可的其他业务”，主要拟开发、建设、运营枣泉电厂火力发电工程项目。
2、浙能集团与中国核能电力股份有限公司共同投资设立中核浙能能源有限公司，经营范围为“核能、清洁能源和能源相关项目开发和核力发电；技术咨询和服务”，主要拟开发浙江象山金七门、龙游核电以及浙江省其他能源新项目。
3、浙能集团与中铝宁夏能源集团有限公司共同组建成立中铝宁夏银星发电有限责任公司，经营范围为“从事火电厂开发建设、电力生产和销售、电力技术服务、电力生产的副产品经营及服务”，拟开发、建设、运营银星电厂燃煤发电项目。
对于已有项目，本公司与浙能集团同意继续由浙能集团进行相关的前期报批工作或培育工作，待项目培育成熟时，浙能集团立即书面通知本公司，本公司享有同等条件下的优先购买权。在本公司行使优先购买权时，本公司和浙能集团严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行浙能集团向本公司转让该等项目中的股权/权益的程序并确定转让价格。如果项目公司的其他股东在同等条件下根据有关法律及项目公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在这种情况下，浙能集团将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权。
对于将来暂不适合本公司前期介入或实施不确定性很高的火力发电电厂前期项目，经本公司和浙能集团协商同意，由浙能集团代为培育。实施的形式包括但不限于与相关合作方签署投资协议、设立项目公司、进行前期项目的可行性研究及项目筹建报批或进行前期的基础设施建设等事项。对于该等未来项目，待项目培育成熟时，浙能集团立即书面通知本公司，本公司享有同等条件下的优先购买权。在本公司行使优先购买权时，本公司和浙能集团严格按照中国证监会和上交所关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行浙能集团向本公司转让该等项目中的股权/权益的程序并确定转让价格。在浙能集团未来代为本公司培育的火力发电电厂前期项目中，如果项目公司的其他股东在同等条件下根据有关法律及项目公司章程具有并且将要行使法定的优先购买权，则在这种情况下，浙能集团将尽最大努力促使该等股东放弃其法定的优先购买权。
本次关联交易以最终不得导致本公司、浙能集团产生实质性的同业竞争为基本原则，以充分保护本公司中小股东的利益。
四、交易的定价政策及定价依据
本公司与浙能集团将严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）关于关联交易的相关法律法规、国有资产监管及其他有关法律法规的规定履行浙能集团向本公司转让该等项目中的股权/权益的程序并确定转让价格。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次交易已经公司第一届董事会二十一次会议审议，关联董事吴国潮、毛剑宏、黄伟建、陈一勤及戚国水已回避表决，经非关联董事表决审议通过。本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江兴源投资有限公司、浙能集团（香港）有限公司及其他关联股东（如有）需回避表决。
独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见认为《关于与浙江省能源集团有限公司签订<关于电厂前期项目之代为培育协议>的议案》涉及的关联交易符合公司发展的需要，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。独立董事同意该等关联交易事项，并同意提请公司股东大会审议。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本公司通过该关联交易可有效控制火力发电电厂前期项目的不确定性风险，亦可依靠浙能集团的平台优势，充分挖掘浙能集团在战略发展、资源供给、市场地位和管理协调等方面的优势，在开拓市场、寻求合作伙伴、寻找投资项目、项目报批方面由浙能集团为本公司提供支持。
该关联交易有利于本公司开发与推进优质电源项目，符合公司经营发展的需要，符合本公司和全体股东的利益。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，本公司与浙能集团之间不存在对上市公司产生负面影响的关联交易。
特此公告。
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2014年3月31日